«Совсем не шотландские» партнерства с ограниченной ответственностью

В июне 2017 года Bellingcat и Transparency International опубликовали совместный отчет под названием «Офшор в Британии», где речь шла о шотландских партнерствах с ограниченной ответственностью (Scottish Limited Partnerships, SLP), о возможности их использования в целях сокрытия структуры предприятия, а также об их связи с отмыванием денег и незаконно нажитых доходов. 26 июня 2017 года британское правительство приняло новый закон, обязывающий SLP уведомлять Регистрационную палату о своих контролирующих лицах, – эта мера должна была обеспечить большую прозрачность и воспрепятствовать использованию партнерств в качестве инструмента для финансовых преступлений. Команда Bellingcat продолжает наблюдать за процессом регистрации контролирующих лиц. Предыдущие статьи на эту тему можно найти здесь и здесь.

С тех пор как в ноябре 2017 года вышла наша последняя статья, SLP регулярно фигурировали в новостных сюжетах, посвященных отмыванию преступных доходов и организованной преступности. Вот несколько примеров:

• В январе 2018 года телекомпания STV сообщила, что полиция Шотландии получила 48 обращений от правоохранительных органов других государств с требованием провести расследование в отношении SLP
• В феврале 2018 года издание Herald опубликовало статью о том, что украинские наемники используют SLP для найма вооруженной охраны на торговые суда.
• В том же месяце появились слухи, что бывший президент Перу Алехандро Толедо получил через SLP взятки на несколько миллионов фунтов

Так что же изменилось с тех пор, как SLP обязали регистрировать контролирующие лица? Чтобы найти ответ на этот вопрос, команда Bellingcat изучила документы, которые были поданы компаниями, учрежденными в 2017 году.

Наиболее заметное отличие – резкое снижение количества новых партнерств по сравнению с 2016 годом. В 2016 году было учреждено 5 215 SLP, в то время как в 2017 году – всего 2 823. Это самые низкие показатели с 2012 года – а это значит, что принятие нового закона предотвратило создание тысяч новых SLP. С начала июля было зарегистрировано всего 627 партнерств. Таким образом, инициатива оказалась полезной, даже если предотвратила массовую регистрацию SLP только на непродолжительный период времени.

Контролирующие лица

Контролирующим считается лицо, в распоряжении которого находятся более 25 процентов контрольного пакета акций. Давайте посмотрим, насколько активно SLP раскрывают информацию о своих контролирующих лицах. Из 2 823 партнерств, учрежденных в 2017 году:

• 190 были распущены
• 525 не представили никакой информации о своих контролирующих лицах
• 339 подали заявления о том, что у них отсутствуют подлежащие регистрации контролирующие лица
• 486 указали, что еще не предприняли должных мер для того, чтобы определить, какие лица являются контролирующими
• 77 указали, что не определили, какие лица являются контролирующими
• 68 указали, что определили, какие лица являются контролирующими, но необходимые для регистрации данные этих лиц еще не были подтверждены

Остается 1 138 SLP, которые назвали в качестве контролирующего физическое или юридическое лицо. В документах, которые были поданы SLP, учрежденными в 2017 году, указано 905 физических лиц. Из них 41 человек (или 4,5%) является гражданином Великобритании. Большая часть физических лиц, названных в качестве контролирующих (291), – украинцы, за ними следуют Россия (172 человека) и Белоруссия (52 человека).  В целом контролирующие лица происходят из 63 стран.

Голубым цветом отмечены государства, граждане которых были указаны в качестве контролирующих лиц в 2017 году

Очень незначительная часть физических лиц, указанных в качестве контролирующих, происходит из Великобритании. В сети ведется агрессивная реклама SLP, нацеленная на жителей бывших советских республик, что находит отражение в государственной принадлежности контролирующих лиц

Наряду с физическими лицами в качестве контролирующих указаны предприятия различных форм собственности. Всего в документах приводятся сведения о 427 компаниях. Команда Bellingcat выделила 24 вида предприятий, выступающих в роли контролирующих лиц. Большинство из них зарегистрированы в Великобритании и, по-видимому, входят в состав инвестиционных механизмов, работающих в соответствии с законодательством. Однако остальные компании действуют не настолько прозрачно: 13 SLP сотрудничают с анонимными компаниями-однодневками и, не имея подлежащих регистрации контролирующих лиц, сами являются партнерами 62 SLP, учрежденных в 2017 году.

Еще более странными представляются 53 английских партнерства с ограниченной ответственностью, зарегистрированных после выхода нового закона, контролирующими лицами которых являются непрозрачные корпоративные структуры. Это возможный показатель того, что закон – не превентивная мера, а всего лишь незначительное препятствие на пути тех, кто хочет сохранить анонимность.

Партнеры

В целях этой статьи мы также проанализировали информацию о партнерах 2 833 SLP, учрежденных в 2017 году, и их местоположении. Генеральный партнер SLP, по сути, представляет собой контролирующего партнера, так как именно он принимает любые решения, связанные с управлением.

Команде Bellingcat не удалось определить местоположение 459 генеральных партнеров, так как Регистрационная палата не требует обязательного представления этих данных. 261 партнер точно находится в Великобритании, 812 базируются на Сейшелах, 527 – в Белизе. В декабре 2017 года Евросоюз включил Маршалловы острова в черный список офшоров – 17,5 процентов генеральных партнеров, работающих с учрежденными в 2017 году SLP, зарегистрированы именно там.

68,4 процента SLP, основанных в 2017 году, управляются генеральными партнерами, чей индекс финансовой секретности согласно Сети налогового правосудия на 2018 год составляет более 60.  Большинство из них являются корпоративными партнерами, которые при этом не ограничиваются участием в SLP.

Мы проверили данные Регистрационной палаты, чтобы выяснить, не управляют ли эти офшорные компании-партнеры какими-нибудь другими английскими предприятиями, помимо SLP. В целях этой статьи мы рассматривали только случаи текущего участия. Выяснилось, что офшорные партнеры SLP, учрежденных только в 2017 году, являются генеральными партнерами 3 028 других компаний, зарегистрированных в Великобритании. Чаще всего это были партнерства с ограниченной ответственностью, управление которыми осуществлялось вместе с другими офшорными компаниями.

Влияние нового закона на регистрационные данные SLP

Чтобы оценить влияние новых требований о регистрации контролирующих лиц, команда Bellingcat проанализировала данные обо всех SLP, основанных начиная с 1 августа 2017 года, в первую очередь обращая внимание на то, как изменилась информация о партнерах и контролирующих лицах. За рассмотренный период в целом было учреждено 485 SLP. Нам удалось определить местоположение 397 генеральных партнеров. 119 находились в Великобритании, 123 – на Сейшелах.  В целом 46,8 процентов SLP, основанных за этот период, находились в юрисдикциях, индекс финансовой секретности которых согласно Сети налогового правосудия составляет более 60.

После принятия нового закона при регистрации SLP обязаны представлять информацию о контролирующих лицах. Таким образом, все SLP, учрежденные с 1 августа, заполнили соответствующие формы. При этом около четверти (137) всех партнерств не указали в качестве контролирующего ни физическое, ни юридическое лицо, мотивируя это тем, что подлежащие регистрации контролирующие лица у них отсутствуют, или тем, что они еще не предприняли должных мер, чтобы определить, какие лица являются для них контролирующими.

В общей сложности в качестве контролирующих названы 252 физических лица, из них только 22 (8,7 процента) являются гражданами Великобритании. Их, как и прежде, с большим отрывом опережают украинцы (73) и русские (41). 75 процентов физических лиц, осуществляющих управление SLP, происходят из стран, не входящих в Евросоюз. В качестве контролирующих также указаны 214 юридических лиц, большая часть которых зарегистрирована в Великобритании и входит в состав инвестиционных схем, организованных в соответствии с требованиями закона.

Приведенные выше цифры указывают на то, что хотя количество учреждаемых SLP снизилось, многие из них по-прежнему находятся под управлением непрозрачных структур, зарегистрированных в офшорных государствах, и пользуются популярностью у иностранных граждан. Кроме того, возникает вопрос: имеет ли смысл учреждать SLP в «промышленных масштабах», если уже существуют тысячи таких партнерств. 20 февраля 2018 года издание Herald опубликовало статью о том, что в Интернете SLP можно без проблем приобрести всего за 170 евро. Команда Bellingcat нашла на русскоязычных сайтах расчетные документы, в которых SLP выставлены на продажу наряду с закрытыми акционерными компаниями и партнерствами с ограниченной ответственностью. Начнется ли новый бум в учреждении SLP, когда все существующие шотландские партнерства полностью выкупят? Или это случится раньше, когда агенты, торгующие нелегальными финансовыми механизмами, осознают, как легко можно скрыть настоящих владельцев SLP за непрозрачными партнерскими структурами?

Связанную с SLP проблему можно решить при помощи простых мер. Например, запретить офшорным компаниям выступать в качестве партнеров и потребовать полного раскрытия информации о партнерах (контактные данные и адрес, которые в настоящее время указывать не обязательно). Это могло бы предотвратить дальнейшее злоупотребление партнерствами и использование их в качестве непрозрачных финансовых схем. Они никоим образом не навредили бы SLP, ведущим законную деятельность, и помогли бы восстановить подмоченную репутацию шотландских партнерств, которая в последнее время только ухудшается. 19 октября 2017 года на заседании парламента действующий заместитель государственного секретаря по вопросам бизнеса, энергетики и промышленной стратегии сказал:

«Правительство активно работает над вариантами реформы в отношении этих партнерств [SLP] и вскоре определится со своим подходом к ним». 

Прошло четыре месяца, а воз и ныне там.